A hatvanas évek Amerikájában járunk. Két különös, tehetséges fiatalember összebarátkozik. Az egyik angol arisztokrata, a másik Kelet-Európából menekült, Auschwitzot túlélt zsidó. Barátságuk alapja, hogy mindkettõjük különös tudást fedez fel magában: az egyik olvassa és irányítja az emberek gondolatait, a másik uralkodik a fémek fölött. Képességeik más hasonló mutánsok körébe sodorják õket, és õk állnak élére annak a közös harcnak, amelyet az emberiségre leselkedõ óriási veszély elhárítására kezdenek. De a küzdelem õket magukat is eltávolítja egymástól: Magneto és Xavier egymás ellen fordítja földöntúli erejét.